（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：1）在公司任何证券在香港联交所上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司董事及控股股东（如适用）其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东（如适用）他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交在所有重大方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认A1表格及随表格递交的所有文件在所有重大方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的表格F）；5）按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当的时间向香港联交所呈交文件；6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和沟通消息的步骤及格式规定。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定，授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：1）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请（《证券及期货条例》第2条所指的释义内）的副本向香港证监会存档。
根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有附随文件）存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；2）确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；3）公司之证券开始在香港联交所上市后，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。
（4）除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
5、批准、签署上市申请，批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，批准、签署其他H股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；代表公司批准、签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；代表公司批准、签署对保荐人出具的诉讼查册确认函；授权保荐人就本次H股上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次H股上市相关的文件；授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次H股上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所或香港证监会就其对于本次H股上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经股东会、董事会审议通过的公司因本次H股上市的需要而制定或修订的公司章程、相关议事规则及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况并结合公司实际，修订或终止公司的相关制度性文件（如涉及）；在本次H股上市前和本次H股上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和前述文件变更的批准、审批、变更、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件的规定在相关登记机关办理H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次H股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所主板挂牌上市的有关事宜。
7、批准将本次H股上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
8、在股东会审议批准的范围内，确定具体的募集资金投资用途及其所需资金金额或根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）；在本次H股上市完成后实施募集资金的使用；根据募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。
9、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次H股上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
10、具体办理与本次H股上市有关的全部事务，在其酌情认为合适时，对本次H股上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次H股上市有关的文件（包括但不限于确定或变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）、注册为“非香港公司”的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
12、在董事会及其授权人士单独或共同代表公司已就本次H股上市作出任何上述行动及步骤，以及决定及签署和交付的所有相关文件的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤及所有相关文件，并具体办理与本次H股上市有关的其他事务。
13、办理本次H股上市完成后股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
14、上述授权应包括在其酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利，签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利，办理必要手续、采取其他行动的权利，并涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及根据《香港上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及/或其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。
以上授权自本议案经股东会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的备案或批准文件，则以上授权的有效期自动延长至本次H股上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）日及上述授权事项办理完毕之日孰晚日。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（六）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行H股并上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次H股上市的相关工作，公司董事会拟在《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》等有关议案获得股东会批准的前提下，进一步授权公司董事长、总经理和董事会秘书或该等人员转授权人士作为董事会授权人士单独或共同行使该等议案授予的权利，具体办理该等议案所述相关事务以及其他由董事会授权的与本次H股上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》所述授权期限相同。任何由上述获授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（七）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，就公司发行H股股票前的滚存未分配利润制订以下分配方案：
在扣除本次H股上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次H股上市前的滚存未分配利润由本次H股上市前后的全体新老股东按照其于本次H股上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次H股上市决议有效期内完成本次H股上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门委员会2026年第一次会议、第二届董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（八）审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的公司章程（草案）及相关议事规则（草案）的议案》
根据《公司法》《证券法》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港上市规则》等中国香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次H股上市的实际情况及需求，公司拟对现行《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》及相关议事规则及进行修订，形成本次H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）。
本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次H股上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次H股上市完成后，根据股本变动等事宜对其内容作出相应调整和修改（如需要），向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。
上述制度自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并施行；在此之前，除另有修订外，现行《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》及其附件将继续适用。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于就发行H股股票并上市修订、修订及制定相关内部治理制度的公告》。
（九）审议通过《关于修订及制定相关内部治理制度（草案）的议案》根据《公司法》《证券法》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港上市规则》等中国香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次H股上市的实际情况及需求，公司拟对现行公司治理制度进行修订，并制定若干新的内部治理制度草案，具体如下：
1、修订制度
（1）《独立董事工作制度》（草案）
（2）《董事会审计委员会工作细则》（草案）
（3）《董事会提名委员会工作细则》（草案）
（4）《董事会战略与ESG委员会工作细则》（草案）
（5）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（草案）
（6）《对外担保管理制度》（草案）
（7）《对外投资管理制度》（草案）
（8）《关联（连）交易管理制度》（草案）
（9）《募集资金管理制度》（草案）
（10）《信息披露管理制度》（草案）
（11）《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（草案）2、新增制度
（1）《董事会成员多元化政策》（草案）
（2）《雇员多元化政策》（草案）
（3）《ESG管理办法》（草案）
（4）《股东通讯政策》（草案）
本次董事会审议通过的上述修订制度中的第1、6-9项内部治理制度将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次H股上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改）。
上述制度自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并施行；在此之前，除另有修订外，现行相关的内部治理制度将继续适用。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于就发行H股股票并上市修订、修订及制定相关内部治理制度的公告》。
（十）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
经审计委员会审议，拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次H股上市的审计机构，为公司出具本次H股上市相关的会计师报告等文件，并就其他相关申请文件提供意见。同时，提请公司股东会授权董事会及/或其授权人士与香港立信德豪会计师事务所有限公司按照公平合理的原则决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、审计费用、聘用期限等内容，并签署相关协议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的公告》。
（十一）审议通过《关于增选董事会独立董事及其薪酬标准的议案》鉴于公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市，为符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的要求，公司董事会拟对董事成员结构进行完善，经董事会提名委员会审查，拟提名阮添士先生作为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日或监管机构要求的更早日期起生效，并于第二届董事会任期届满之日为止。同时，公司结合所处行业特点、经营规模及市场薪酬水平等因素，拟确定该独立董事津贴为15万元人民币/年，按季度发放，自股东会审议通过且其任期开始后至新的薪酬方案审议通过前有效。
提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次H股上市之目的，就增选董事会独立董事，向公司登记机构(包括但不限于香港公司注册处)及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜(如涉及)。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会2026年第一次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司董事会增选第二届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。
（十二）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会的议案》
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构并结合公司的实际情况，基于阮添士先生当选公司第二届董事会独立董事的前提，公司拟对公司本次发行上市后的董事会审计委员会进行调整，自本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起，公司董事会审计委员会成员增加一名，调整后的审计委员会成员为：王鲁平（主任委员）、张海、张欣颖、阮添士。
同时，为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强可持续发展能力，自公司本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日，公司将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”，在原职责基础上增加ESG相关职责等内容。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司董事会增选第二届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。
（十三）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
为本次H股上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，基于阮添士先生当选公司第二届董事会独立董事的前提下，董事会拟就本次H股上市后各董事的角色确认如下：
1、三位执行董事
（1）ZHANGXINGANG；
（2）程硕；
（3）王昱玺。
2、两位非执行董事
（1）秦卫星；
（2）张欣颖；
3、四位独立非执行董事
（1）张海；
（2）王鲁平；
（3）李晓鸣；
（4）阮添士。
上述董事角色自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（十四）审议通过《关于制定的议案》
为保障国家经济安全、保护社会公共利益、维护公司的合法权益、确保公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，并规范公司及证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理活动，根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《陕西源杰半导体科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理制度》，自董事会审议通过之日起生效并施行。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理制度》。
（十五）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》为本次H股上市之目的，根据《香港上市规则》等法律法规的规定以及有关监管机构的要求，结合公司的实际情况，公司拟聘请《香港上市规则》下的联席公司秘书、委任《香港上市规则》及香港《公司条例》下的授权代表，负责协助公司在本次H股上市后与香港监管机构的沟通协调等相关工作。具体如下：1、《香港上市规则》下的联席公司秘书：程硕、陈静雅；
2、《香港上市规则》下的授权代表：程硕、陈静雅；
3、《公司条例》（香港法例第622章）第16部下的授权代表：陈静雅。
同时，为高效、有序地完成聘任事宜，拟授权公司董事长、总经理和董事会秘书或该等人员转授权人士单独或共同全权办理本次联席公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。公司选聘的《香港上市规则》下的联席公司秘书的任期自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效；公司委任的《香港上市规则》下的授权代表的任期自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效；公司委任的香港《公司条例》下的授权代表的任期自公司在香港设立主要营业地点之日起生效。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十六）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》为本次H股上市之目的，公司拟依据香港《公司条例》及《商业登记条例》的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司、向香港商业登记署作出商业登记、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港《公司条例》下的授权代表作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人。为此，提请授权董事会授权人士、联席公司秘书或法律程序文件代理人单独或共同处理非香港公司注册及商业登记相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）并代表公司处理其他与本次H股上市相关的事项。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十七）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》
为配合实施本次H股上市之目的，并结合《香港上市规则》及香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会现行规定要求，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，提请董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并授权相关中介机构提交相关信息，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并提请授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜，包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十八）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
为本次H股上市之目的并合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境内外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
同时，提请公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循不时修订的《香港上市规则》、其他相关境外规定及行业惯例并参考行业水平的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，8票回避。
鉴于公司全体董事作为利益相关方就本议案回避表决，因此，本议案直接提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》公司拟定于2026年3月23日召开2026年第二次临时股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
特此公告。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2026年3月7日
中财网
